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Comprare una attività o impresa commerciale in Brasile come affrontare la burocrazia brasiliana e i controlli da effettuare
 

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Comprare da stranieri una attività commerciale in funzionamento  in Brasile é qualcosa che può rivelarsi complicato, a volte dei fallimenti sono dovuti non tanto al fatto che le attività rilevate non rappresentavano un buon affare, ma  all'incapacità di affrontare  la burocrazia e la realtà brasiliana, all'inesperienza nel settore specifico, difficoltà con il personale dipendente, errori o poca responsabilità nella gestione, budget iniziale insufficiente per la gestione (arrivare in Brasile con un capitale minimo rende alta la probabilità di perdere tutto alla prima difficoltà o errore), per la comune idea di credere di venire in Brasile per assumere una condizione di lavoro-ferie, inconsapevoli di dover affrontare più lavoro e sacrifici rispetto ad una medesima attività in Italia e infine anche la crisi degli ultimi tempi ha portato imprese che prima sopravvivevano a non riuscire a mantenere  un momento difficile.  Scelta una attività in vendita da rilevare  il primo ostacolo da affrontare in Brasile  é la non poca burocrazia,  legata soprattutto al fatto di essere stranieri e al visto di permanenza nel paese, qui le situazioni possono essere diverse e articolate, la prima cosa da ribadire é che lo straniero non in possesso del permesso di residenza (CRNM - RNE) non può essere titolare di impresa individuale, o legale rappresentante di una società commerciale,  gli é concesso essere socio o anche detenere il 99% delle quote del capitale di una società limitata (LTDA oppure SA), ma non può esserne il legale rappresentante (amministratore). Uno straniero che si trova nel paese anche in una condizione di visto di visita (turismo)  puó essere socio anche al 99%  di una società commerciale  aprendo appena il codice fiscale brasiliano (CPF), ma ha bisogno, almeno nella fase iniziale,  di un amministratore brasiliano oppure  straniero in possesso del permesso di residenza (CNRM - RNE), non vi è l'obbligo che l'amministratore sia socio, può anche essere amministratore non socio (i soci possono essere anche tutti stranieri e non residenti), ottenuto poi il permesso di residenza  è possibile modificare lo statuto ed essere amministratori della società, escludendo quindi il precedente amministratore ed anche trasformando la società limitata (LTDA) in società unipersonale limitata (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI). Questo limite ha generato, in molti casi,  seri problemi verso investitori frettolosi che hanno scelto amministratori provvisori non proprio onesti, non di fiducia a volte anche conosciuti per caso; purtroppo per quanto si possano limitare i poteri dell'amministratore provvisorio nello statuto societario alcuni poteri sono attribuiti per legge al legale rappresentante; ad esempio uno statuto può proibire all'amministratore di vendere beni immobili della società senza l'approvazione dei soci, ma non può porre altri limiti tipo sul conto corrente bancario, altri vari atti ordinari e straordinari o uso della firma societaria.  Con l'attuale normativa, per ottenere un visto (RNE) per investimento in una società é necessario investire minimo R$ 500.000 in una attività nuova o già esistente, è ammesso un investimento di R$ 150.000 nel caso la società operi in settori di ricerca o alta tecnologia, è necessario inoltre presentare un piano di investimenti che preveda anche l'assunzione di personale brasiliano. Si tratta questo di un argomento abbastanza articolato su cui non mi dilungo in questa fase e sui trovate diverse risposte specifiche nella sezione FAQ. Il passo successivo é verificare che tutto sia in regola, se l'attività ha un locale aperto al pubblico deve essere in possesso di "Alvará de funcionamento e Registro Sanitário", che per legge devono trovarsi esposti nel locale, questo vale per tutte le attività, alimentari e non. Se si subentra in una società esistente, cosa molto comune per mantenere i registri e licenze attivi, si entra in un ambito più delicato, é assolutamente necessario controllare tutte le situazioni di tale società, in quanto subentrando si vanno ad "ereditare" eventuali problemi pendenti, anche debiti fiscali, cause di lavoro, contenziosi in corso, etc.; per fortuna verificare la situazione generale di una impresa non é molto complicato in Brasile soprattutto grazie ad una buona informatizzazione del sistema fiscale e giuridico. La prima cosa da fare é recarsi presso la Junta Comercial, equivalente della nostra camera di commercio, e richiedere una certidão simplificada, comunicando il CNPJ dell'impresa (equivalente della nostra partita iva) o il numero di NIRE (il numero di registro presso la junta comercial), questa certificazione espone in modo sintetico e ben comprensibile tutte le informazioni della società e soprattutto riporta se lo stato della impresa é attivo e eventuali problemi in corso, fatto questo, dai vari siti istituzionali si possono fare on line  essenziali e importantissimi controlli, una società in regola e con tutti i registri attivi dovrá avere NEGATIVE le seguenti certificazioni:

1) CERTIDÃO NEGATIVA DE DÉBITOS RELATIVOS AOS TRIBUTOS FEDERAIS E À DÍVIDA ATIVA DA UNIÃO - certifica l'assenza di debiti fiscali federali e il non essere registrati in uno specifico registro dei debitori di imposte federali

2) Certidão Negativa de Débitos Estaduais -  certifica l'assenza di debiti fiscali statuali

3) CERTIDÃO NEGATIVA DE DÉBITOS TRIBUTOS MUNICIPAIS - certifica l'assenza di debiti fiscali municipali

4) Certificado de Regularidade do FGTS - CRF - certifica che l'impresa é in regola con gli obblighi previdenziali

5) CERTIDÃO NEGATIVA DE DÉBITOS TRABALHISTAS - certifica che non vi sono debiti o cause in corso per tutto l'aspetto riguardante i lavoratori dipendenti dell'impresa

Nel caso si tratti di una delle attività commerciali piú desiderate dagli stranieri in Brasile, gli stabilimenti balneari "barracas de praia" o altra attività localizzata sulla prossima alla  linea marina della spiaggia, un altro certificato é importante è la Certidão de Inteiro Teor do Imóvel   emesso  on line dalla (SPU) Secretaria do Patrimônio da União. I terreni prossimi al mare sono soggetti ad una legislazione speciale e sono di dominio della federazione (união) e solo questo ente federale può autorizzare l'occupazione del suolo, quindi anche se sussistono tutte le certificazioni di cui sopra  e non vi é l'autorizzazione della SPU l'attività su quel suolo e comunque irregolare, ossia occupa uno spazio senza la dovuta autorizzazione federale (un caso strano ma comune). A questo link trovi un articolo completo su tale argomento

Vorrei richiamare attenzione sull'ultimo certificato (punto 5), le cause di lavoro (trabalhistas) in Brasile sono nota dolente per ogni imprenditore, nel caso sussistano questo tipo di contenziosi aperti, bisogna stare molto attenti nel rilevare una società credendo alla eventuale previsione che tutto si risolva con pochi soldi. 

Quando una società effettua come attività principale una attività regolamentata sono obbligatori altri registri, ad esempio se una agenzia immobiliare deve essere iscritta al CRECI, se una impresa di costruzioni iscritta al CREA, se una impresa di turismo il dovuto registro presso il ministero del turismo, etc. e deve comunque sussistere un socio o un professionista esterno, o  tecnico abilitato,  che sia iscritto al relativo ordine professionale (conselho regional) che garantisca la direzione tecnica della società, e le regole variano in relazione ai vari ordini professionali, è quindi bene informarsi presso i  consigli regionali prima di costituire società che poi opereranno come attività principale in attività regolamentate (cliniche, costruzioni, mediazione immobiliare, etc.)

Alla fine,  se abbiamo Alvará de funcionamento e Registro Sanitário in corso di validitá,  la certificazione della Junta Comercial come attiva e senza annotazioni particolari,  tutte le certificazioni negative di cui sopra e il registro attivo e presso il relativo ente o "conselho regional" caso la societá svolga attivit° regolamentata, e tutto questo é aggiornato,  possiamo  affermare che la società é in regola e non si inquadrano impedimenti legali o tecnici per la sua cessione.

Aspetto importante é  il contratto di locazione, quando nel cosiddetto "cessão de ponto" si rileva una attività esercitata in un immobile locato, se si subentra in una società esistente si subentra anche nel contratto di locazione in corso ed in tal caso é necessario analizzarlo preventivamente soprattutto in relazione alla sue clausole di scadenza e rinnovo, é comune che a volte il proprietario brasiliano di un immobile  vedendo subentrare lo straniero pretenda  aumenti di prezzo al rinnovo del contratto ed in tale caso é consigliabile negoziare un accordo preliminare scritto relativo al futuro rinnovo del contratto se questo si presenta prossimo alla sua scadenza nel momento del subentro. Purtroppo in Brasile non esiste una legge specifica per le locazioni commercial, ne misure di tutela particolari, la legge federale n. 8.245/1991 (la stessa per locazioni residenziali, commerciali e temporanee) prevede il rinnovo obbligatorio del contratto commerciale (renovação compulsória) solo se il contratto ha una durata minima di 5 anni, ma bisogna stare attenti che il contratto sia a nome dell'impresa e non a nome di uno dei soci o del titolare o amministratore, questa situazione é comune quando attivitá nate come  imprese individuali poi si trasformano in societá unipersonali (EIRELI) o società limitate (LTDA) e non si fa un nuovo contratto di locazione, subentrando in questo caso non si avrebbe nessuna tutela, anzi il contratto non sarebbe piú valido incorrendo nella sublocazione, pratica quasi sempre proibita nei contratti commerciali e residenziali e soggetta a multa. È inoltre  necessaria la continuazione dello stesso ramo di attivitá almeno per gli ultimi tre anni, quando il contratto non stabilisce un fine specifico per l'utilizzo dei locali,  e nel caso il proprietario non intende rinnovare, quando ricorre il caso della renovação compulsória, é necessaria  una azione giuridica da iniziare necessariamente da un ano a sei mesi prima della scadenza del contratto. A parte parte questi aspetti fondamentali é bene far analizzare il contratto di locazione commerciale da un tecnico correttore del CRECI prima di cimentarsi in una  "cessão de ponto" e anche in investimenti strutturali nell'immobile. Riguardo infine al personale dipendente, quando possibile, nel subentro in una impresa  é consigliabile  mantenere il personale esistente, il cambio di titolarità dell'impresa non costituisce giusta causa per  il licenziamento del personale attivo e questo in molti casi ha generato lunghe e costose cause di lavoro (trabalhistas) che sono costate non poco a molti imprenditori.

Riguardo alla valutazione economica di una impresa in vendita i parametri sono gli stessi che adotteremo in Italia, inventario dei beni, fatturato, bilancio, localizzazione, stato di funzionalità delle attrezzature, etc. A volte é difficile valutare la redditività di una impresa in Brasile dal suo bilancio, se imprese piccole o medie, troveremo quasi sempre adottati il sistema fiscale del Simples o lucro presumido, dove come in una specie di concordato fiscale italiano, non vi é l'obbligo di mantenere un bilancio formale e quindi a volte mancano proprio i documenti contabili certi su cui fare una valutazione precisa, valutare una attività commerciale non é come periziare un immobile, é necessario arrivare  in Brasile con minimo di esperienza in quel settore specifico, non si ci inventa ristoratori, albergatori o costruttori se fino al giorno prima si é fatto tutt'altro lavoro, bisogna conoscere almeno un  poco la realtà brasiliana a volte molto diversa dalla nostra e avere il sesto senso dell'imprenditore per capire se una attività in vendita e a quel  prezzo, é o no un buon affare e si é capaci di farla continuare a funzionare o di farla funzionare meglio. Un buon consiglio é preferire anche un breve periodo di affiancamento e presenza nell'attività prima di cimentarsi nel suo acquisto anche per capire la quantità di clientela, fatturato giornaliero ed eventuali problematiche esistenti, tentare di parlare con i vicini, capire un po le intenzioni dell'eventuale proprietario dei locali in affitto, cercare di avere informazioni su progetti o sviluppi futuri della zona,  può a volte essere più utile della pura analisi tecnica di documenti e bilanci.

Un ultimo consiglio che mi sento di dare, basato su diverse esperienze, è che prima di rilevare una attività è bene effettuare una buona verifica dell’immobile, attrezzature, accessori, servizi e parte elettrica e idrica.  In molte attività in Brasile non vengono fatte bene le manutenzioni periodiche, riparazioni, etc. ed in molti casi le spese di manutenzioni e ristrutturazioni per riportare alcune attività ad uno standard di qualità “europeo”sono state ingenti  incidendo di forma importante ed imprevista sul budget a disposizione.

Dettagli finali e cose da sapere:

Alvará de Funcionamento e Registro Sanitário: ogni attività commerciale in Brasile deve essere in possesso di  Alvará de Funcionamento e Registro Sanitário per il locale dove si eserciterà l’attività, entrambi sono rilasciati dalla Prefeitura (Municipio), normalmente sono rinnovati annualmente e seguono per lo più regolamenti municipali.

NIRE (Número de Identificação do Registro de Empresas) è il numero di registro di ogni impresa presso la Junta Comercial, l’equivalente della nostra camera di commercio

CNPJ (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica) l’equivalente della nostra partita IVA, viene rilasciato dalla Receita Federal, alla registrazione della impresa individuale o del contratto sociale

CPBS  (Cadastro de Produtores de Bens e Serviços) è il numero di iscrizione relativo al registro municipale, per il pagamento della tassa municipale sull’attività di produzione di beni e servizi, non tutte le imprese pagano tale tributo ma il registro è quasi sempre obbligatorio, dipendendo anche da regole municipali

IE (Inscrição Estadual)  imprese di commercio, industria, trasporti e servizi hanno obbligo della registrazione statuale, è il numero fornito  all’atto del registro per il pagamento dell'ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e prestação de Serviços)

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29 gennaio 2020

Dr. Bruno Micoli
Consultor  empresarial e imobiliário
Técnico em Transações Imobiliárias
CRECI-CE n. 10795

E.mail:
bruno@bmimobilis.com

 

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